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事業承継対策のメニュー~メリットと留意点~

1.自社株対策の実施
 次世代への事業承継をみすえた上での自社株対策として、
 持株会社の設立、現物分配の実施、株式交換の実施、種類株式化があります。

❶持株会社対策
同族経営の中小企業の場合、会社経営を安定させる安定株主としての役割を担いつつ、相続による株式の分散を防ぐために、株式保有を目的とした持株会社対策を実施することがあります。
※上場会社の場合、事業会社の株式保有のための持株会社が多いのに対し、中小企業の場合、後継者が個人出資で設立するケースが多いです。
(メリット)
・個人での株式保有の場合と異なり、法人には相続がないため、株式の分散を防止できるとともに、安定株主としての役割が期待できます。
・事前の設計により相続対策として一定の効果が得られることもあります。
(留意点)
・持株会社の株式移転時の売買代金の準備が必要となり、移転価格も高額となる(法人税法上の時価での移転)ことが多いです。

❷株式交換の実施
複数の後継者が存在し、将来的に経営を別にしたい場合などに、株式交換を税制適格で行うことで、株主構成の変更を実施します。
※主に複数の会社があり、株式の持ち合いが生じているケースなどで有効に機能します。
単独の事業会社のケースでは、会社分割(組織再編)が類似の機能を持ちます。
(メリット)
・株式譲渡の場合と異なり、キャッシュを動かすことなく株主構成を変更できまし、将来的に先代経営者から後継者への株式贈与・相続の際に事業承継税制を組み合わせて活用することで事業承継の際の税負担軽減が期待できます。
(留意点)
・交換比率の設定など事前に専門家のバックアップが必要となります。

❸種類株式の発行
事業承継後に後継者による会社運営が円滑となるようにするため、種類株式を活用し、後継者以外の株主の権利を制限できます。
※持株会社の保有する株式について配当優先株式とすることで、株式買取時の借入金の返済をしやすくすることもあります。
(メリット)
・組織再編ゆあ株式買取を行うことなく、後継者による会社運営を確実にできます。
・他の対策とあわせて活用することで、事業承継の際の資金負担軽減が期待できる。
(留意点)
・種類株式化に際し、事前に専門家のバックアップが必要となります。
・定款変更や登記手続きが必要となります。

2.組織再編の活用
 次世代での継続的な事業運営を目的とした組織再編として、
 合併の実施、会社分割の実施、子会社化の実施、経営統合の実施があります。

❶合併の実施
事業承継を機に複数の会社を集約することにより継続可能な組織体制へと移行します。
事業からの売上高は減少したが、会社資産を保有している場合にも有効です。
※同族会社の場合、税制適格合併をすることで、合併実施時に含み資産への課税繰り延べ効果が得られます。
(メリット)
・法人数を絞ることで間接部門経費や税務申告手続きなど会社運営費用の削減ができます。
(留意点)
・複数の事業を一つの会社で運営する場合、部門別の損益管理の必要があります。
・合併比率の算出や登記手続きなど専門家のサポートが必要となります。

❷会社分割の実施
事業承継プランに合わせて適宜会社を分割することにより、次世代経営に適合した組織体制へと変更します。
後継者が複数の場合、特定事業をM&Aにて売却する場合の事前準備として有効です。
※同族会社の場合、税制適格分割とすることで、分割実施時に含み資産への課税繰り延べ効果が得られます。
ケースに応じて、分社型(親子会社関係)と分割型(兄弟会社関係)を使い分けます。
(メリット)
・分割後の各会社において分割前に比較してより迅速かつ自由な運営が可能となります。
(留意点)
・分割により会社規模が小さくなるため、取引先等へ事前説明の必要があります。
・分割プラン作成や登記手続きなど専門家のサポートが必要となります。

❸経営統合の実施
合併、分割以外の何らかの手法により経営統合を行います。
具体的には株式取得による100%子会社化、新設会社設立による経営統合があります。
※法人としては別法人としたい場合や、社歴が古くて株主関係が複雑なため短期間での合併が困難な場合や、工場などの製造拠点集約が必要な場合に有効です。
(メリット)
・対象企業の実情にあわせた変更が可能で、組織再編に比べて法定手続き(官報公告等)がより簡易となります。
(留意点)
・経営統合に際し事前に取引先や従業員への説明、新会社への取引移行、従業員の移籍手続きが必要となります。

3.事業承継税制の活用

次世代への株式移転時の税負担軽減のために事業承継税制の活用があります。
● 都道府県へ申請を行うことで、先代経営者から後継者への株式移転時の贈与税・相続税の納税を猶予されて税負担軽減を図ることができ   ます。
※所定の要件を満たすこと、都道府県への申請手続きをすることが必要ですが、平成30年に大幅な改正があったため、以前に比べて利用しやすくなりました。
(メリット)
・後継者への株式移転時の贈与税・相続税が軽減(改正後100%軽減)される。
(留意点)
・所定の要件を満たすこと、都道府県への申請書類の作成・添付書類の収集が必要となります。
・都道府県の認定を受けた後も年次報告書の提出(5年間)、継続届出書の提出(3年ごとに1回)が必要となります。

4.M&Aの活用

後継者難へ対応するため第三者への株式譲渡、事業譲渡の活用があります
●後継者不在の場合に株式を第三者(事業会社等)へ譲渡します。
会社分割を行った上で、株式譲渡や一部事業の売却(事業譲渡)も可能です。
※経営幹部による株式取得(MBO)、従業員による株式取得(EBO)も類似の機能を有します。
(メリット)
・取引先、従業員を含めた会社運営の継続が可能です。
・株式譲渡代金を手にすることで、オーナー引退後の資金確保ができます。
(留意点)
・譲渡先探索のために専門家のサポートが必要。
・業績により、譲渡先が見つからなかったり、譲渡価格が低くなったりするケースもあります。

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